Cos’è una holding? Scopriamo quali sono le caratteristiche di questa forma societaria, vantaggi e svantaggi, dove incorporare e come avviare il procedimento di costituzione.
Cos’è una holding? Scopriamo quali sono le caratteristiche di questa forma societaria, vantaggi e svantaggi, dove incorporare e come avviare il procedimento di costituzione.
Come aprire una holding: cos’è, costituzione, tipologie e costi
Una holding è un tipo di organizzazione divisionale che esiste principalmente per possedere e controllare altre società. A differenza delle aziende tradizionali che generano ricavi attraverso la produzione e la commercializzazione di beni, una holding genera profitti attraverso la proprietà di beni.
Le holding sono società madri che mantengono la capacità di controllare le società che possiedono. Ciò significa che possono supervisionare tutte le decisioni gestionali e controllare le politiche di queste società, il più delle volte senza partecipare attivamente alla loro gestione.
Oltre alle società, una holding può possedere diversi tipi di assets, come azioni, obbligazioni, fondi comuni di investimento, immobili, oro, brevetti e diritti d’autore.
Le società sotto la proprietà di una holding sono filiali, che operano come entità giuridica separata dalla società madre, con attività, passività e struttura gestionale proprie. Ciò significa che sono responsabili del proprio debito, proteggendo la società madre dalla responsabilità e minimizzando il rischio.
Le società controllate possono essere utilizzate dalla holding per:
Una holding può offrire una serie di vantaggi, tra cui la responsabilità limitata, la rendicontazione finanziaria consolidata, l’efficienza fiscale, l’uso efficiente delle risorse, la gestione del rischio e un migliore accesso al capitale. Questi vantaggi possono favorire la crescita, la diversificazione e la resilienza del gruppo.
Una holding offre ai suoi azionisti una protezione di responsabilità limitata. Ciò significa che gli azionisti sono responsabili solo per la somma di denaro che hanno investito nella società e non sono personalmente responsabili per i debiti o le passività delle controllate. Se una filiale è indebitata, il creditore non potrà accedere ai beni della holding o di un’altra filiale.
La struttura di una holding può offrire vantaggi fiscali, come la possibilità di compensare profitti e perdite tra le filiali e di usufruire di incentivi fiscali in diversi Paesi.
Una holding può ottimizzare l’uso delle risorse, come competenze, tecnologia e capitale, distribuendole tra le filiali in base alle loro esigenze specifiche.
Una holding può contribuire alla gestione del rischio diversificando il proprio portafoglio di filiali in diversi settori, mercati e aree geografiche. Ciò può contribuire a ridurre l’impatto di eventi negativi sulla performance complessiva del gruppo.
Una holding può consolidare le relazioni finanziarie delle sue controllate, fornendo una visione completa della performance complessiva del gruppo. Ciò può aiutare a identificare le aree di forza e di debolezza e a sostenere il processo decisionale per futuri investimenti o disinvestimenti.
Inoltre, il consolidamento dei bilanci delle società controllate può aiutare i finanziatori e gli investitori a valutare la salute finanziaria del gruppo nel suo complesso, piuttosto che la performance delle singole società controllate. Ciò offre migliori opportunità quando si cerca di accedere al capitale.
Una holding può fornire un accesso più facile al capitale e può avere costi di finanziamento del debito più bassi per sé e per le sue controllate grazie a una migliore reputazione, diversificazione, scala, accesso alle risorse, solidità finanziaria e rendicontazione finanziaria consolidata. Ciò può renderla un’opzione di investimento più interessante per i finanziatori e gli investitori, consentendo loro di negoziare condizioni migliori per i prestiti o gli investimenti.
Le holding di solito consentono alle loro controllate di operare con un elevato grado di autonomia. Pertanto, le controllate e gli azionisti di minoranza possono subire una riduzione del livello di controllo che esercitano sulle loro società.
La struttura divisionale di una holding può incoraggiare la concorrenza tra le filiali per le risorse a livello aziendale.
Poiché le holding possiedono solitamente un portafoglio diversificato di società controllate che operano in settori e mercati diversi, è spesso difficile mantenere un’immagine aziendale coerente. Inoltre, in alcuni casi, i marchi delle filiali possono essere più riconoscibili del marchio della holding stessa. Questo può rendere difficile per la holding stabilire un’immagine aziendale coerente in tutto il suo portafoglio di filiali, soprattutto se queste hanno strategie di marketing e di branding diverse.
Una holding e una società standard presentano alcune differenze fondamentali in termini di vantaggi e svantaggi, come indicato nella tabella seguente:
| Società di partecipazione | Società standard | |
| Struttura legale | Possiede la maggioranza delle azioni di una o più società controllate, fornendo una protezione di responsabilità limitata ai suoi azionisti. | Entità giuridica autonoma che opera in un settore o in un mercato specifico e che è responsabile dei propri debiti e delle proprie passività. |
| Diversificazione | Progettato per diversificare le proprie attività investendo in più filiali che operano in diversi settori, mercati e aree geografiche. Ciò garantisce una maggiore flessibilità e resilienza al gruppo nel suo complesso. | Si concentra tipicamente su un prodotto, un servizio o un mercato specifico. |
| Informativa finanziaria consolidata | Può consolidare le relazioni finanziarie delle sue controllate, fornendo una visione completa della performance complessiva del gruppo. Questo può aiutare a identificare le aree di forza e di debolezza e a supportare il processo decisionale per futuri investimenti o disinvestimenti. | Responsabile della propria informativa finanziaria e non ha accesso allo stesso livello di informazioni consolidate |
| Efficienza fiscale | La struttura di una holding può offrire vantaggi fiscali, come la possibilità di compensare gli utili e le perdite tra le filiali, e quindi di usufruire di incentivi fiscali in diversi paesi. | Soggetto alle leggi fiscali del paese o della regione in cui opera. |
| Accesso al capitale | Può fornire un più facile accesso al capitale per le sue filiali facendo leva sulla sua reputazione, sulla sua solidità finanziaria e sulle relazioni esistenti con finanziatori o investitori. |
In sintesi, i principali vantaggi di una holding includono la protezione dalla responsabilità limitata, la diversificazione, il reporting finanziario consolidato, l’efficienza fiscale e un migliore accesso al capitale. Questi vantaggi non sono tipicamente disponibili per una società standard, che è responsabile dei propri debiti e passività e opera in un settore o mercato specifico.
Tecnicamente, una holding può operare anche come una società standard. Tuttavia, se una holding dovesse intraprendere attività operative, non sarebbe più considerata una pura holding, ma piuttosto una società ibrida che combina le caratteristiche di una holding e di una società standard. In questo caso, la holding dovrebbe rispettare gli stessi regolamenti e requisiti di una società standard, compresi quelli relativi alla tassazione e alla rendicontazione. In questo articolo ci occuperemo solo marginalmente di questa possibilità, poiché la maggior parte dei vantaggi di questo tipo di struttura societaria andrebbero persi.
Tenendo in considerazione che le holding non partecipano direttamente alle attività operative, è possibile scegliere lo Stato in cui stabilire la sede della società tra un’ampia gamma di giurisdizioni in tutto il mondo. Per questo motivo, quando si avvia una holding, è importante analizzare a fondo le opportunità offerte dalle diverse giurisdizioni e le tipologie di costituzione.
In particolare:
Se la holding viene configurata come ibrida, sarà necessario valutare anche le seguenti variabili, che si rivolgono sostanzialmente a chi vuole aprire una società a responsabilità limitata.
Una holding può essere strutturata utilizzando diversi tipi di costituzione e non esiste un tipo specifico di società che deve essere utilizzato per una holding. La scelta del tipo di costituzione dipende da vari fattori, quali la natura dell’attività, le implicazioni fiscali e di responsabilità e i requisiti normativi della giurisdizione in cui la holding viene costituita.
Alcuni tipi di costituzione comunemente utilizzati per le holding sono le società di capitali, le società a responsabilità limitata (LLC), le partnership e i trust. Ognuno di questi tipi di costituzione presenta vantaggi e svantaggi, e la scelta del tipo di costituzione dipenderà dalle esigenze e dagli obiettivi specifici della holding.
Ecco un breve riepilogo dei tipi di costituzione più comunemente utilizzati per la creazione di una holding:
Lo sviluppo di un business plan aiuta a chiarire gli obiettivi della newco, a identificare le potenziali sfide e a creare una tabella di marcia per i risultati da raggiungere. È anche uno strumento importante per garantire i finanziamenti e comunicare la visione dell’azienda a investitori, partner e altre parti interessate.
Un business plan per una holding include tipicamente informazioni sui seguenti aspetti:
Le holding possono essere strutturate in tre modi principali:
Per la cronaca, esistono altri due tipi di partecipazioni che riguardano casi specifici: la Bank Holding Company (BHC), che richiede di possedere, controllare o avere il potere di votare il 25% o più di una classe di titoli di una banca, e la Financial Holding (FHC), che è in grado di impegnarsi in una gamma più ampia di attività commerciali rispetto alla BHC.
Un modello operativo efficace è essenziale per raggiungere gli obiettivi strategici, gestire i rischi e fornire valore ai clienti e agli stakeholder. Deve essere progettato per allinearsi alla strategia complessiva dell’organizzazione e deve essere sufficientemente flessibile per adattarsi ai cambiamenti del contesto aziendale.
Scegliere il modello operativo per una holding significa definire una combinazione di elementi quali la struttura organizzativa, la strategia aziendale, i meccanismi decisionali e le modalità di interazione delle filiali con la holding e le altre filiali.
Una holding di tipo Pure Portfolio Manager è un tipo di holding che possiede un portafoglio di titoli o altre attività finanziarie e la cui attività principale è la gestione di tale portafoglio. A differenza di altri tipi di holding che possono possedere e gestire società controllate impegnate in una serie di attività commerciali, una holding di gestione pura del portafoglio si concentra esclusivamente sulla gestione del proprio portafoglio di investimenti.
In molti casi, le holding Pure Portfolio Manager vengono create per fornire agli investitori l’accesso a un portafoglio diversificato di investimenti gestito da un team di gestori di portafogli professionali. Queste società possono essere strutturate come trust di investimento o altri tipi di veicoli di investimento e possono offrire azioni o altre quote a investitori individuali o istituzionali.
Il vantaggio principale di una Pure Portfolio Manager holding è che consente agli investitori di ottenere un’esposizione a un portafoglio diversificato di investimenti senza doverlo gestire direttamente.
A differenza di una holding Pure Portfolio Manager, che possiede principalmente attività finanziarie, una holding strutturata come conglomerato di solito possiede e gestisce società controllate impegnate in un’ampia gamma di attività commerciali. Ad esempio, una holding conglomerata può possedere società che producono prodotti di consumo, gestiscono negozi al dettaglio, forniscono servizi finanziari e possiedono immobili.
Una holding monosettoriale è un tipo di holding che si concentra sulla proprietà e sulla gestione di attività all’interno di un’industria o di un settore specifico. Questo tipo di holding cerca tipicamente di costruire un portafoglio di società complementari tra loro, con l’obiettivo di creare sinergie ed efficienze operative all’interno del portafoglio.
Ad esempio, una holding monosettoriale focalizzata sul settore tecnologico potrebbe possedere società specializzate nello sviluppo di software, nel cloud computing, nella sicurezza informatica e nei servizi di consulenza informatica. Possedendo e gestendo insieme queste società, la holding può creare efficienze in aree quali l’approvvigionamento, le vendite e il marketing e può sfruttare l’esperienza del suo team di gestione in tutto il portafoglio.
Il vantaggio principale di una holding di questo tipo per il settore è che può fornire un alto grado di competenza e di focalizzazione all’interno di un particolare settore o industria. Ciò può aiutare la holding a identificare e capitalizzare le tendenze e le opportunità emergenti, nonché a superare le sfide e i requisiti normativi specifici del settore.
Una holding di tipo Competence Driven Player è un tipo di holding che si concentra sulla proprietà e sulla gestione di aziende che condividono una competenza di base o un insieme di capacità. Questo tipo di holding cerca di costruire un portafoglio di aziende che possano sfruttare queste competenze condivise per creare un vantaggio competitivo e ottenere prestazioni superiori.
Ad esempio, una holding di tipo Competence Driven Player può concentrarsi su aziende che eccellono in aree quali l’ingegneria, il design, il marketing o lo sviluppo tecnologico. Possedendo e gestendo insieme queste società, la holding può sfruttare le proprie competenze e conoscenze in tutto il portafoglio, creando sinergie ed efficienze operative che possono contribuire alla crescita e alla redditività.
Il vantaggio principale di una holding di giocatori orientata alle competenze è che può fornire un alto grado di esperienza e di concentrazione in una particolare area di competenza. Ciò può aiutare la holding a identificare e capitalizzare le opportunità di crescita e innovazione, nonché a creare un marchio e una reputazione forti all’interno del mercato di riferimento.
Le strategie corporate della holding (anche dette parenting strategies) si riferiscono alle modalità con cui una holding gestisce e supporta le sue società controllate al fine di massimizzarne le prestazioni e il valore. Queste strategie coinvolgono una serie di attività e approcci, tra cui la pianificazione, l’allocazione delle risorse e la progettazione organizzativa.
Generalizzando, le seguenti quattro strategie di parenting rappresentano gradi crescenti di autonomia delle società controllate.
In generale, la strategia della holding si concentra sulla fornitura di orientamento, supporto e risorse alle società controllate all’interno del portafoglio della holding, al fine di massimizzarne le prestazioni e il valore. Adottando un approccio strategico e proattivo alla gestione delle proprie controllate, una holding può creare un portafoglio di attività più coeso ed efficace e migliorare la propria performance finanziaria complessiva e la propria posizione competitiva.
Una volta che abbiamo una chiara comprensione della struttura della holding che vogliamo creare, abbiamo scelto la giurisdizione e valutato il tipo di costituzione e il modello operativo, è possibile iniziare il processo di costituzione della società.
Il primo passo consiste nell’individuare la direzione e la governance da adottare per la costituzione di una holding. Il consiglio di amministrazione è responsabile della supervisione della gestione e della direzione generale della holding. È importante selezionare amministratori che abbiano le capacità, l’esperienza e le competenze necessarie per guidare la società verso il successo. Il consiglio di amministrazione dovrebbe anche istituire dei comitati, come il comitato di revisione contabile o il comitato per le retribuzioni, per supervisionare aree specifiche dell’attività.
Ora siamo pronti a produrre i documenti necessari per la costituzione della società.
I documenti specifici richiesti per la costituzione di una holding variano a seconda della giurisdizione e dei requisiti legali del luogo. Tuttavia, ecco alcuni documenti comuni che sono generalmente richiesti:
Vi consigliamo vivamente di affidare la preparazione di questi documenti a specialisti in materia di costituzione societaria affinché il processo sia gestito in modo professionale e privo di errori.
Il costo della registrazione di una società può variare anche in modo significativo a seconda della giurisdizione e della tipologia scelta. Alcuni Paesi possono avere tasse di registrazione e costi di conformità relativamente bassi, mentre altri possono avere tasse più alte e requisiti normativi più complessi. Inoltre, possono esserci altri costi associati alla creazione di un’impresa in una particolare giurisdizione, come le spese legali, le spese contabili e le tasse.
Per una panoramica dei prezzi di costituzione delle società nelle diverse giurisdizioni consigliamo di dare uno sguardo al sito di GR Morgan Formation, uno dei maggiori players sul mercato nel campo dell’incorporazione aziendale all’estero.
Tecnicamente, è possibile avviare una holding con pochi soldi. Tralasciando i rischi connessi, in molte giurisdizioni è possibile aprire una società con un capitale minimo, ma se questo può avere senso nel caso dell’apertura di una newco, non lo ha nel caso di una holding. Innanzitutto ci possono essere vari costi associati al mantenimento di una holding, come le spese legali e contabili, i costi di conformità normativa e altre spese e, soprattutto, una holding richiede tipicamente risorse finanziarie significative per acquisire e gestire gli asset.
Non esiste un tipo specifico di conto bancario obbligatorio per una holding, ma è fortemente raccomandato che la holding crei un conto bancario separato per le sue operazioni. Questo può aiutare a mantenere una chiara documentazione finanziaria e a separare le attività e le passività della società da quelle delle sue controllate.
Quando si apre un conto bancario per una holding, la banca di solito richiede alla società di fornire documenti come il certificato di costituzione, la licenza commerciale e il codice fiscale.
È importante notare che i requisiti per l’apertura di un conto bancario possono variare a seconda della giurisdizione e del tipo di holding. Pertanto, è consigliabile consultare professionisti legali e finanziari per assicurarsi che la holding soddisfi tutti i requisiti normativi e di conformità necessari.
Una volta che la holding è costituita e funzionante, è il momento di acquisire assets e società sussidiarie.
Se le società che entreranno a far parte del portafoglio sono già previste nel nostro piano d’azione, procediamo direttamente all’acquisizione delle società. Altrimenti, se disponiamo di un budget con il quale vogliamo cercare aziende da inserire nel nostro portafoglio, il percorso è più lungo e comprende il processo di identificazione delle aziende che potrebbero rientrare nei nostri obiettivi.
La strategia di acquisizione prevede tre fasi:
Riassumendo, una holding è un tipo di società che possiede la maggioranza delle azioni di una o più società controllate, ma non svolge alcuna attività operativa in prima persona. Ampiamente utilizzata da imprese di qualsiasi dimensione e settore, aiuta a ridurre e gestire i rischi, offre un migliore accesso al capitale e migliora l’efficienza fiscale.
Anche se non può essere considerata un’opzione per ogni impresa, rappresenta un’architettura aziendale molto vantaggiosa in un’ampia gamma di casi.
Per richiedere una consulenza per la costituzione di una holding non esiti a contattarci.
